Conditions Générales de Vente

DEFINITIONS

Les termes suivants qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel dans les présentes auront toujours la définition suivante :

« Administrateur »

Désigne la personne physique désignée par le Client à INCENTERS au moment de la création de la Plateforme, bénéficiant à ce titre d’une Licence d’Utilisation de la Solution telle que détaillée aux CGU Administrateur ;

« INCENTERS »

Désigne la société par actions simplifiée, ayant son siège sis 120 Route des Macarons – 06560 VALBONNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE sous le numéro 817 515 893 , prise en la personne de Monsieur Joseph OTTOW, son président en exercice, propriétaire exclusive de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur la Solution, pouvant également être désignée individuellement la « Partie » ou collectivement avec le Client les « Parties » ;

« Application Mobile »

Désigne l’application mobile (smartphone et tablette) développée et éditée par INCENTERS, disponible en téléchargement sur les plateformes App Store et Google Play, pour laquelle les Membres et les Administrateurs bénéficient d’une Licence d’Utilisation dans les conditions et modalités stipulées aux Conditions Générales d’Utilisation ;

« Assistance »

Désigne les prestations d’assistance fournies par INCENTERS dans le cadre de la fourniture au Client des Services et consistant en du conseil et de l’assistance à l’utilisation de la Solution, telle que détaillée à l’Article 12 ci-après ainsi qu’à l’Accord sur le Niveau des Services ;

« Bon de commande »

Désigne tout document écrit et remis au Client par INCENTERS qui matérialise les conditions commerciales et tarifaires applicables au Client en fonction des Services auxquels il aura effectivement souscrit, telles que figurant dans la Proposition Commerciale. Sauf stipulations contraires expresses, les stipulations incluses dans le Bon de Commande prévaudront sur les présentes Conditions Générales en cas de contrariété ;

« Client »

Désigne la personne morale, prise en la personne de son représentant légal ou, par délégation de pouvoir, par une personne susceptible d’engager l’entité juridique signataire du Bon de Commande, pouvant également être désigné individuellement la « Partie » ou collectivement avec INCENTERS les « Parties » ;

« Compte Administrateur »

Désigne le compte créé par INCENTERS pour le Client lors de la mise en service de la Solution, conformément à la procédure décrite à l’Article 9.3.2 ci-après et à l’article 11.2 des CGU, et à partir duquel le Client peut accéder, gérer et administrer l’ensemble des Services de la Solution, et notamment sa Plateforme ou de sa Page, en fonction de ce qu’il aura effectivement souscrit aux présentes et conformément à la Licence d’utilisation décrite à l’Article 11 ci-dessous ;

« Conditions Générales d’Utilisation »

Désigne l’ensemble des règles et des modalités de mise à disposition de l’Application, ainsi que les conditions d’utilisation des Services par les Administrateurs et les Membres (ci-après les « CGU »)

« Contrat »

Désigne le présent document, auquel s’ajoutent la Proposition Commerciale, le Bon de Commande ainsi que les CGU acceptées par le Client au moment du téléchargement et de l’installation de la Solution ;

« Développements Complémentaires »

Désigne les développements pouvant être réalisés, le cas échéant, par INCENTERS dans le cadre de Prestations Complémentaires destinées à répondre à des besoins du Client. Les modalités de réalisation afférents aux Développements Complémentaires seront déterminées entre les Parties, selon les termes et conditions exposés à l’Article 17 des présentes ;

« Données »

Données du Client : désignent toutes les Données Personnelles du Client, hébergées par INCENTERS, ainsi que toutes données sur lesquelles il détient un droit de propriété intellectuelle, renseignées par ce dernier dans le cadre de l’utilisation des Services délivrés ;

Données Personnelles : désignent tous types d’information, de donnée et de contenu, collectés et traités dans le cadre de l’utilisation des Services délivrés par la INCENTERS, hébergées par INCENTERS, qui, au sens de la loi Informatique et Liberté du 6 janvier 1978 (modifiée par le décret du 4 novembre 1991 et par la loi du 6 août 2004 transposant la directive 95/46/CE), permettent de désigner ou d’identifier, directement ou indirectement, une personne physique ;

« Heures/Jours Ouvrés » :

Désigne les heures comprises entre 09H00 et 18H00, heure française, du Lundi au Vendredi hors jours fériés français ;

« Maintenance »

Désigne les prestations comprenant la Maintenance Corrective et Adaptative de la Solution, telles que détaillées à l’article 8 ainsi qu’à l’Accord sur le Niveau des Services :

« Membre »

Désigne exclusivement les Utilisateurs Finaux membres du réseau du Client bénéficiant d’une licence utilisateur final et habilitée à ce titre à utiliser la Plateforme ou la Page, en fonction des droits qui lui sont effectivement concédés par le Client ;

« Offres d’abonnement »

Désigne l’ensemble des offres d’abonnement aux Services proposé par INCENTERS au Client, dont une description détaillée et les modalités tarifaires applicables figurent à la Proposition Commerciale et au Bon de Commande, le cas échéant, permettant au Client d’avoir accès à la Solution et de donner accès à ses Membres à la Solution, en fonction de l’Offre à laquelle le Client aura effectivement souscrite au Bon de commande  ;

« Outils »

Désigne l’ensemble des briques logicielles web, serveur et mobiles, développé et édité par INCENTERS qui en détient la propriété exclusive ou les droits nécessaires à son exploitation, composant les différentes fonctionnalités incorporés à la Plateforme ou la Page, permettant au Client de proposer les Services à ses Membres, et concédé à ce dernier au titre du présent Contrat ;

« Plateforme »

Désigne la plateforme en ligne d’usage privé créée par INCENTERS pour le Client dans les conditions décrites à l’article 5.3.1 ci-après lui permettant, grâce à son Compte Administrateur, d’avoir accès à l’ensemble de la Solution par le biais de laquelle il peut gérer les droits d’accès à la Solution des Membres, dont le prix de réalisation est détaillé au 15.1.1 ci-après et à la Proposition Commerciale ;

« Proposition Commerciale »

Désigne tout document écrit et remis au Client par INCENTERS, qui contient une étude détaillée des besoins exprimés par ce dernier, un descriptif précis de la Solution et de ses fonctions, le planning de réalisation de la Plateforme y afférents ainsi que les conditions tarifaires applicables pour chacun des types de Formule et le nombre de sous-licences choisis. Sauf stipulations contraires expresses, les stipulations incluses dans la Proposition Commerciale signée prévaudront sur les présentes Conditions Générales en cas de contrariété ;

« Prestations Complémentaires »

Désignent toutes prestations qu’INCENTERS pourra également fournir sur demande du Client, dans le cadre de la réalisation d’un devis spécifique. Ces prestations pourront notamment consister en la réalisation de développements logiciels (infographie, assistant supplémentaire, etc.), de l’intégration de données, de la maintenance, de la formation, etc. ;

« Règlements »

Désigne tous statuts, lois, règlements, normes ou codes de conduite, obligatoires ou non ;

« Services »

Désigne l’ensemble des services que INCENTERS s’engage à fournir au Client grâce à la Solution, en fonction de ce qu’il aura effectivement souscrit au Bon de commande, dans les conditions du présent Contrat ;

« Site » ou « Site internet »

Désigne le site internet localisé à l’URL https://www.incenters.com via lequel le Client accède à la Solution grâce à son Compte Administrateur ;

« Solution »

Désigne la solution numérique collaborative permettant aux Clients de gérer et animer efficacement leur propre communauté de Membres, mise au point, éditée et hébergée par INCENTERS, qui en détient la propriété exclusive ou les droits nécessaires à son exploitation, qui se compose de la Plateforme, des Outils et de l’Application Mobile dont l’utilisation est effectivement concédée par INCENTERS au Client au titre du présent Contrat, conformément à la Licence d’Utilisation détaillée au 8.1 ci-après ;

«  Territoire »

Désigne le Monde entier ;

« Transmettre »

Désigne toute utilisation, mise à disposition, génération, liens, chargement, publication, édition, téléchargement, stockage, dissémination, courrier électronique (email), envoi et réception effectués par le Client via ou en rapport avec l’Application ;

« Utilisateur Final »

Désigne toute personne bénéficiant d’une licence utilisateur final et habilité à ce titre à accéder à la Solution et à utiliser les Services délivrés par INCENTERS.

CHAMP D’APPLICATION

Les présentes CGV sont applicables à toutes les offres de Services commercialisés par INCENTERS et proposés au Client. En effet, les stipulations contenues aux présentes CGV sont applicables, en fonction des Services effectivement souscrits par le Client, à tout élément du Contrat (devis, Proposition Commerciale, Bon de Commande, Condition Générales d’Utilisation et actes associés), relatif aux objets précités, passé entre INCENTERS et ses Clients en France ou à l’étranger.

Les présentes CGV prévalent sur toute condition d’achat ou tout autre document émanant du Client, sauf dérogation formelle et expresse d’INCENTERS. En conséquence, toute condition contraire posée par le Client sera inopposable à INCENTERS quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance, sauf acceptation expresse par INCENTERS matérialisée notamment au Bon de Commande. Ces CGV constituent un élément essentiel de l’acceptation de contracter de INCENTERS.

Le fait de signer le Bon de Commande implique l’adhésion entière et sans réserve du Client aux présentes CGV.

PRISE D’EFFET – DUREE

Le présent Contrat prend effet le jour de sa signature par la dernière des deux Parties et poursuivra ses effets pendant la durée indiquée à la Proposition Commerciale.

Sauf disposition contraire exprimée à la Proposition Commerciale, le présent Contrat se renouvellera entre les Parties par tacite reconduction, pour des périodes successives de même durée., A moins qu’il ne soit dénoncé, par l’une ou l’autre des Parties, par l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception par la Partie désirant mettre un terme au contrat à l’autre Partie, comprenant, le cas échéant, une demande de mise en œuvre de la réversibilité dans les conditions décrites à l’Article 23.3 des présentes, et en respectant un préavis de QUATRE-VINGT-DIX (90) jours pour chaque terme contractuel.

FORMATION DU CONTRAT

L’acceptation du Bon de Commande par le Client (ci-après « l’Acceptation ») vaut commande ferme et définitive auprès d’INCENTERS. Le bénéfice de la commande est personnel au Client et ne peut être cédé sans l’accord préalable et écrit d’INCENTERS.

Toute demande de modification ou de résolution de commande demandée par le Client ne peut être prise en considération qu’avec l’accord exprès d’INCENTERS et si elle est parvenue par écrit au 120 Route des Macarons – 06560 VALBONNE, ou par email à l’adresse suivante : support@incenters.com.

EVOLUTIONS

INCENTERS se réserve le droit de modifier les présentes CGV, selon l’évolution technique du Site ou de ses offres de Services, ou en raison de l’évolution de la législation, à sa seule discrétion. Dès lors que des points essentiels touchant à la délivrance des Services viendraient à être modifiés, il sera demandé au Client, à l’occasion de toute nouvelle commande, de lire et d’approuver lesdites nouvelles CGV.

D’une manière générale, l’utilisation du Site, ainsi que la délivrance des Services au Client sont toujours soumises à la version la plus récente des CGV postées sur le Site et accessibles au Client au moment de cette utilisation. Il lui appartient de consulter aussi souvent que nécessaire les CGV accessibles dans la zone réservée aux Client.

TERRITOIRE

Le Site est ouvert à tous les pays du monde.

Dans l’hypothèse où le Site, les Services qu’il propose ou la manière dont ils sont proposés seraient, en tout ou partie, illégaux au regard du droit national de résidence du Client, il appartient à ce dernier de renoncer à y accéder à partir de ce territoire ou d’y accéder depuis d’autres territoires où ils sont réputés légaux. Le Client qui choisit d’accéder au Site depuis un territoire où il est réputé en tout ou partie illégal, le fait de sa propre initiative, à ses risques et périls et il lui incombe d’assumer les conséquences de l’application des règles d’ordre public de son pays de résidence, sans en imputer la responsabilité à INCENTERS.

VIOLATION

Toute violation des présentes CGV autorise INCENTERS à refuser pour l’avenir au Client auteur de la violation considérée de bénéficier des Services délivrés depuis le Site ou de tout site affilié sous la responsabilité d’INCENTERS ou à clôturer tout compte permettant d’accéder à l’un quelconque de ses sites internet, sans préjudice des indemnités qui pourraient être réclamées à l’auteur de ladite violation par INCENTERS.

CONVENTION DE PREUVE – NOTIFICATIONS

Sauf dans les cas où une stipulation des présentes en dispose autrement, il résulte d’un accord exprès entre les Parties que les échanges entre elles pourront intervenir par tous moyens, notamment par messagerie électronique aux adresses e-mail mentionnées dans leurs correspondances, sur le Site pour INCENTERS, dans le cadre de la création de la Page Association pour celle-ci, ou dans tout autre document.

Le Client reconnaît que les enregistrements et sauvegardes (en ce compris toute donnée de connexion) réalisés sur le Site (ci-après les « Documents Electroniques ») auront pleine valeur probante entre l’Association et INCENTERS. Ainsi, les Documents Electroniques (y compris leur date et heure) feront foi entre les parties dans l’hypothèse d’une réclamation ou d’un litige.

Le Client reconnaît par conséquent, dans ses relations contractuelles avec INCENTERS, la validité et la force probante des courriers électroniques  et des relevés de connexion et de modifications de données et de compte, ainsi que leurs reproductions sur microfiches, disques optiques ou magnétiques, conservées par INCENTERS, sont opposables au Client en tant qu’éléments de preuve.

COMMANDE

Passation de commande

Toute souscription aux Services effectuée auprès d’INCENTERS vaut Acceptation et implique, de la part du Client, un engagement définitif d’en payer le prix ainsi que l’acceptation sans réserve de l’intégralité des présentes CGV.

Cette souscription est également soumise au paiement du prix selon les dispositions prévues au 19 des présentes CGV.

Souscription

Le Client qui souhaite souscrire aux Services suite à la transmission d’une Proposition Commerciale par INCENTERS doit impérativement compléter et signer le Bon de Commande, tel que transmis par INCENTERS en fonction des Services choisis par le Client.

Une fois paraphé et signé, le Bon de Commande devra être remis en mains propres à l’un des représentants d’INCENTERS, ou bien envoyés à l’adresse suivante : 120 Route des Macarons – 06560 VALBONNE.

Dès réception du Bon de Commande signé et complété, INCENTERS procédera immédiatement à la mise en production de la Plateforme sur-mesure personnalisée à destination du Client, en fonction de ce qui aura été déterminé et arrêté à la Proposition Commerciale et au Bon de Commande.

Création de la Plateforme – Mise en service de la Solution

Mise en production de la Plateforme

Dès réception des CGV paraphées et du Bon de Commande signée, INCENTERS lancera le processus de mise en production de la Plateforme du Client.

Le Client reconnait et accepte que cette mise en production nécessite qu’il ait préalablement fourni à INCENTERS l’ensemble des éléments et informations nécessaires à la création de cette Plateforme ou de cette Page, dont notamment :

Les signes distinctifs qu’il souhaite y faire apparaître : logo, marque, charte graphique, etc.

Le contenu que le Client souhaite voir apparaître sur sa Plateforme ou sa Page (description et informations générales sur le Client, présentation des Membres du Client, photo illustrant l’activité du Client, etc .),

Toutes les informations nécessaires à la création du ou des Compte(s) Administrateur(s) (nom, prénoms, adresse email, etc.) par INCENTERS.

Le document de remplissage de la Plateforme qu’INCENTERS lui aura préalablement fait parvenir.

Mise en service de la Plateforme

INCENTERS s’engage à effectuer une première mise en service de la Plateforme dans un délai maximal de vingt-et-un (21) jours suivant la mise en production de la Plateforme par INCENTERS. Lors de cette première mise en service, INCENTERS mettra à la disposition du Client la Plateforme ou la Page grâce à laquelle ce dernier aura accès à l’ensemble de la Solution.

A l’issue de cette première mise en service, le Client disposera d’un délai supplémentaire de sept (7) jours  pour transmettre à INCENTERS l’ensemble de ses demandes d’affinement de la Plateforme. A l’issue de ce délai, INCENTERS bénéficiera alors d’un délai de trente (30) jours calendaires à compter de cette notification pour effectuer les modifications demandées. Toutefois, les améliorations opérées par INCENTERS ne sauraient aller au-delà des Outils et fonctionnalités convenues entre les Parties à la Proposition Commerciale.

Ainsi, ces opérations consisteront essentiellement en de l’agencement, du paramétrage ou du perfectionnement de l’ergonomie générale de la Plateforme. Dans l’hypothèse où les demandes du Client iraient au-delà de ce qui avait été arrêté entre les Parties, INCENTERS établira un devis en vue de leur réalisation, et pour lesquelles le régime des Prestations Complémentaires défini à l’Article 13 des présentes sera applicable.

Au terme de ce délai de soixante (60) jours, la Plateforme ou la Page sera réputée être définitivement acceptée par le Client et la recette définitive prononcée.

REGIME DE CONCESSION DE LA SOLUTION

Les articles ci-dessous présentent les règles spéciales régissant la Licence concédée au Client, étant précisé que les autres stipulations plus générales des présentes CGV sont également applicables à ladite concession dont elles sont le complément nécessaire.

Dans le cadre de l’utilisation de la Solution, le Client devra se conformer à la procédure indiquée sur le la Proposition Commerciale, au Guide Administrateur, aux CGU et/ou au Site Internet. Par ailleurs, outre ce qui est stipulé aux présentes, le Client s’engage à respecter l’ensemble des règles d’utilisation énoncées par INCENTERS sur le Site, sa documentation et à lui garantir l’accès et le droit d’user des informations, données, infrastructures et autres actifs immatériels nécessaires à la délivrances des Services dispensés par la Solution, et/ou des Prestations Complémentaires, dans les conditions convenues ci-après et à la Proposition Commerciale.

Etendue des droits concédés

INCENTERS concède au Client qui l’accepte, pour la durée et le territoire prévus aux Articles 10.2 et 10.3, une licence non-exclusive, non-transférable d’utilisation de la Solution et des Développements Complémentaires, avec autorisation de d’accorder des licences Utilisateur Final à ses Membres (ci-après la « Licence »).

La présente Licence est expressément limitée par les Parties aux actes strictement nécessaires à l’utilisation de la Solution et aux Développement Complémentaires, le cas échéant, afin de permettre la délivrance des Services dispensés par la Solution au Client, dans la limite de ce qui aura été convenu entre les Parties à la Proposition Commerciale et au Bon de Commande.

Durée – Résiliation

La présente Licence est concédée au Client par INCENTERS pour une durée indéterminée à compter de l’Acceptation et pourra être résiliée en respectant les conditions et modalités énoncées à l’Article 23 des présentes CGV.

Territoires

Les Licences sont concédées pour la délivrance des Services au Client sur tous les territoires du monde entier.

Restrictions d’utilisation

Le Client s’interdit expressément tout autre acte d’utilisation ou d’exploitation et notamment :

De pratiquer l’ingénierie à rebours, décompiler ou désassembler la Solution INCENTERS ;

Toute reproduction, traduction, adaptation, arrangement, test ou analyse ;

Toute reproduction et mise sur le marché à destination de personnes ou entités tierces ;

De vendre, louer, céder, prêter ou utiliser la Solution INCENTERS dans le but de le partager,

D’utiliser ou copier la Solution INCENTERS de toute autre manière non expressément autorisée par les présentes ;

télécharger ou tenter de télécharger la Solution INCENTERS sur ses serveurs

Dans l’hypothèse où le Client envisage d’exploiter la Solution INCENTERS à des fins autres que celles prévues aux présentes, celui-ci en avertira par écrit INCENTERS qui pourra, à sa seule discrétion, refuser ou autoriser cette exploitation selon les termes et conditions qu’elle définira.

DONNEES

Données du Client

Titularité

Dans le cadre des relations entre INCENTERS et le Client, ce dernier est le propriétaire exclusif de toutes les Données du Client. A ce titre, le Client est seul responsable de la qualité, de la licéité et de la pertinence des Données et contenus qu’il transmet à INCENTERS dans le cadre de son utilisation de la Solution INCENTERS et/ou de la réalisation d’une Prestation Complémentaire.

Le Client garantit en outre être titulaire des droits de propriété intellectuelle et des droits à l’image lui permettant d’utiliser et de transmettre les Données et contenus dans le cadre de l’utilisation des Services et/ou de la réalisation d’une Prestation Complémentaire. En conséquence INCENTERS décline toute responsabilité en cas d’inexactitudes des Données renseignées par le Client, ou transmises par son Environnement et, le cas échéant, de la non-conformité des Données et/ou des contenus aux lois et règlements, à l’ordre public ou encore aux besoins du Client.

Confidentialité

Les Données du Client seront considérées comme des Informations Confidentielles au sens de l’Article 15 des présentes CGV.

Outre ses obligations de confidentialité décrites à l’Article 20, INCENTERS s’engage à ne pas altérer, modifier ou divulguer à quiconque, les Données du Client. Néanmoins, le Client reconnait et accepte que INCENTERS puisse utiliser lesdites Données dans le cadre de la délivrance de ses Services, mais également au-delà, sous réserve de s’assurer du respect des principes de confidentialité, et des règles impératives régissant le traitement, la conservation et l’utilisation des Données, notamment lorsque ces dernières revêtent un caractère sensible ou personnel.

Données Personnelles

Collecte

Si les Données collectées par INCENTERS en vue de la délivrance des Services et enregistrées sur les serveurs d’INCENTERS comportent des Données à caractère personnel et/ou sensible, INCENTERS veillera au respect de l’ensemble des obligations qui lui incombent au terme de la loi du 6 janvier 1978 dite « Informatique & Libertés ».

Dans le cas où lesdites Données sont stockées par INCENTERS sur des serveurs localisés dans des pays hors du territoire de l’Union Européenne, une autorisation spécifique de transfert des données doit être obtenue auprès de la CNIL. INCENTERS s’engage à informer le Client de la localisation des Données et plus généralement, à communiquer toutes les informations utiles et nécessaires pour réaliser les déclarations.

Exploitation

Conformément à l’Article 11.1 des présentes, le Client est seul responsable de la qualité, de la licéité, de la pertinence des Données Personnelles générées dans le cadre de son utilisation des Services.

Néanmoins, INCENTERS s’engage à ce que la collecte des Données Personnelles et leurs traitements informatiques fassent l’objet d’une déclaration préalable auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés. Il est possible d’y accéder en écrivant à la CNIL, 21 rue Saint Guillaume, 75340 Paris cedex 07, ou par e-mail à decweb@cnil.fr

Sécurité des Données

Dans la mesure où les Données sont confidentielles, qu’elles sont, le cas échéant, susceptibles de constituer des Données Personnelles, INCENTERS, intervenant uniquement comme prestataire, s’engage à :

traiter les Données conformément au présent Contrat, aux instructions du Client et à la loi applicable,

prendre, en vertu d’une obligation de moyens, les mesures techniques, organisationnelles et de sécurité adéquates contre tout accès, altération, divulgation, destruction et perte non autorisés des Données du Client,

prendre les mesures raisonnables pour garantir que les salariés de INCENTERS impliqués dans la fourniture des prestations prévues au présent Contrat sont informés et correctement formés à ces mesures techniques, organisationnelles et de sécurité ;

maintenir la sécurité et l’intégrité de la Solution INCENTERS et des Données du Client

ASSISTANCE – MAINTENANCE

Assistance technique

INCENTERS pourra assister le Client dans le cadre de la configuration et de l’utilisation de la Solution INCENTERS et ce pendant la période convenue au Bon de Commande, selon les conditions et modalités définies à l’Accord sur le Niveau des Services.

Maintenance

INCENTERS s’engage à fournir ou à faire fournir au Client, qui l’accepte, dans le cadre d’une obligation de moyens une Maintenance de la Solution INCENTERS dans les conditions définies à l’Accord sur le Niveau des Services.

PRESTATIONS COMPLEMENTAIRES – DEVELOPPEMENTS SPECIFIQUES

Prestations Complémentaires – Régime Général

Au cours de l’exécution du présent Contrat et sur devis, la réalisation de Prestations Complémentaires pourra être convenue entre les Parties.

Ces dernières pourront entraîner, soit :

Si les besoins sont uniquement en termes de prestations non susceptibles d’occasionner la réalisation de Développements Complémentaires (paramétrage, ergonomie, formations, hébergement, accès à des ressources de INCENTERS en mode SAAS,…), l’application d’un tarif forfaitaire indiqué dans un devis estimatif réalisé par INCENTERS. Si le principe de l’estimation est accepté par le Client, INCENTERS procédera à une étude de faisabilité puis transmettra au Client un devis définitif et le cas échéant un planning de réalisation. Dans tous les cas, les prestations feront ensuite l’objet d’une facturation spécifique adressée au Client, payable dans les conditions et modalités indiquées aux présentes CGV et au devis ;

Si les besoins sont susceptibles d’entraîner la réalisation de Développements Complémentaires (développements logiciels, nouveaux Outils et/ou fonctionnalités supplémentaires, travail infographique, rapport d’analyse, consultance, etc.) INCENTERS appliquera un tarif forfaitaire dans le cadre d’un devis estimatif. Si le principe de l’estimation est accepté par le Client, INCENTERS procédera à une étude de faisabilité puis transmettra au Client un devis définitif. Dans tous les cas, un planning de réalisation et de facturation des Développements Complémentaires commandés sera réalisé. Le résultat de ces Développements Complémentaires sera alors être intégré au périmètre de la Licence souscrite par le Client, conformément à l’Article 10.1.1 des présentes, après qu’il ait intégralement versé le prix de sa réalisation à INCENTERS, dans les conditions et modalités indiquées aux présentes CGV et au devis.

Développements Complémentaires

Principes

Conformément aux stipulations ci-avant, INCENTERS pourra mener à bien la réalisation de Développements Complémentaires, en fonction des besoins du Client exprimés et traduits dans un devis, soit en vertu de la méthode agile, soit en fonction d’un cahier des charges transmis par le Client ou rédigé conjointement par les Parties.

Par ailleurs, si ces Développement ne portent que sur l’habillage graphique de la Solution INCENTERS ou d’un Outil ou encore sur des prestations facilitant l’interopérabilité de la Solution INCENTERS avec l’Environnement du Client, la propriété du Client, une fois ces prestations livrées, ne saurait aller au-delà de ces seuls éléments.

En tout état de cause, INCENTERS s’engage à réaliser ou à faire réaliser les Développements Complémentaires conformément aux règles de l’art. À cet effet, il constituera l’équipe nécessaire à la réalisation de la prestation et désignera, au sein de son équipe, un correspondant technique qui sera chargé d’assurer le lien avec les services du Client et notamment le correspondant qui sera désigné par ce dernier.

Collaboration du Client

Il est rappelé ici que le succès d’un projet informatique ne dépend pas seulement de la qualité des prestations, mais aussi de facteurs échappant au contrôle de INCENTERS et qui sont du ressort du Client, tels que l’expression des besoins spécifiques du Client, la transmission en temps utiles des informations, accès et données nécessaires à la réalisation des développements, ses méthodes de travail et la qualification de son personnel nécessitant éventuellement l’organisation de formations.

Il est également rappelé ici que les périodes de mise en recette et de mise en exploitation sont particulièrement délicates et que le Client doit les préparer soigneusement.

Dès lors, dans le cadre de la réalisation des Développements Complémentaires, le Client sera tenu au respect des obligations suivantes :

transmettre à INCENTERS, avant le début de la Prestation, toutes les informations en sa possession qui sont utiles à la réalisation des Développements Complémentaires, ce qui comprend notamment l’expression de l’ensemble des besoins et contraintes du Client nécessaires à l’exécution de la Prestation ;

désigner un correspondant qui sera l’interlocuteur permanent de INCENTERS et pourvoir, le cas échéant, à son remplacement ;

mettre le correspondant de INCENTERS, par l’intermédiaire du correspondant du Client en rapport avec tout membre de son personnel concerné par l’exécution des prestations ;

prendre toutes les précautions nécessaires pour éviter les pertes, destructions, altérations ou erreurs dans ses fichiers, données et ses programmes ;

assurer avec la plus grande diligence l’interface entre les éventuels utilisateurs ou usagers et INCENTERS afin de permettre à INCENTERS de remplir son devoir de conseil, de procéder efficacement aux améliorations pertinentes, et plus généralement pour être en mesure de respecter ses obligations en connaissance de cause.

Il est rappelé que tout manquement du Client à l’une quelconque des obligations énoncées ci-avant pourra entraîner des retards dans la livraison des Développements Complémentaires commandés. Ces retards rendront de fait caduques les dates de recette des livrables définies entre les Parties et obligeront INCENTERS à revoir le planning et, le cas échéant à majorer ses factures de prestations.

Recette d’un Développement Complémentaire

La recette sera effectuée dès la livraison au Client par INCENTERS du Développement Complémentaire et sera constatée par un procès-verbal contresigné par les deux Parties qui respecte le régime des Notifications de l’Article 28, lorsque les tests nécessaires auront été exécutés à la satisfaction du Client et que les résultats de ces tests auront été analysés par le Client par rapport aux lots définis entre les Parties.

Il est d’ores et déjà convenu entre les Parties qu’INCENTERS assistera le Client dans l’élaboration des tests, sur simple demande de ce dernier.

Le Client disposera d’un délai de QUINZE (15) jours calendaires pour procéder à des tests complets. Il s’engage à notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’intérieur du délai précité, tous incidents, anomalies et réserves auxquels INCENTERS est tenue de remédier dans un délai de TRENTE (30) jours calendaires à compter de cette notification.

Le Client disposera à nouveau d’un délai de QUINZE (15) jours calendaires, à compter de la fin de l’intervention d’INCENTERS, pour procéder à la recette du Développement Complémentaires ainsi corrigé.

La réception définitive sera réputée prononcée lorsque le Client aura constaté l’absence de tous incidents ou réserves et la parfaite conformité aux spécifications déterminées conjointement par les Parties ainsi qu’aux lots définis entre elles. En toute hypothèse, une telle recette ne saurait dépasser un délai de TRENTE (30) jours à compter de la remise du dernier des lots convenus. Elle sera donc réputée réalisée une fois ce délai passé.

PLANNING

INCENTERS s’engage à respecter le planning prévisionnel tel qu’il aura été défini dans la Proposition Commerciale. Toutefois, en cas de non-respect par INCENTERS de ce planning, la responsabilité de cette dernière ne pourra être retenue en cas de manquement par le Client à ses propres obligations contractuelles découlant de l’exécution du présent Contrat, et notamment si :

Le Client ne paie pas tout ou partie des sommes visées au Bon de Commande et/ou dans tous devis émis par INCENTERS à l’occasion de la réalisation d’une Prestations Complémentaires, et dues par le Client à INCENTERS;

Le Client ne fournit pas en temps utile à INCENTERS l’ensemble des informations nécessaires à la mise en œuvre du projet envisagé, que ce soit dans le cadre de la fourniture des Services ou bien de la réalisation d’une Prestation Complémentaires, et grâce auxquels INCENTERS peut délivrer les Services au Client ou exécuter la Prestation Complémentaire commandée,

Le Client fournit en temps utiles lesdites informations, mais que ces dernières s’avèrent inexploitables par INCENTERS, qu’elles soient incomplètes et/ou erronées et/ou illicites ;

OBLIGATIONS GENERALES DU CLIENT

Outre ce qui est stipulé par ailleurs, le Client s’engage également, de bonne foi :

A se conformer aux stipulations de la Licence souscrite,

A collaborer avec INCENTERS,

A désigner, pour ce faire, au sein de son personnel, outre l’interlocuteur privilégié, des personnes qualifiées qui pourront être également les interlocuteurs d’INCENTERS,

A fournir à INCENTERS, avant le début de la Prestation, les éléments d’information nécessaires à l’accomplissement de ses prestations, y compris les sources, cahiers des charges et tous documents techniques utiles,

A permettre et à garantir à INCENTERS un libre accès à ses serveurs lorsqu’il a souscrit une Licence Serveur sans l’Option d’hébergement,

A appliquer strictement les instructions données par INCENTERS et à respecter toutes les stipulations du présent Contrat,

A se conformer aux obligations relatives à la déclaration préalable auprès de la CNIL,

A respecter l’ordre public et les bonnes mœurs ;

A laisser, le cas échéant, pénétrer dans ses locaux les personnes dûment mandatées par INCENTERS, afin d’effectuer les prestations contractuelles,

A payer le prix des Licences et Services fournis par INCENTERS, payer le prix de toutes Prestations Complémentaire qu’il pourrait requérir en cours d’exécution du présent Contrat,

A effectuer toutes les diligences et prendre toutes les mesures possibles afin de sauvegarder les Données afin d’éviter les pertes éventuelles, de celles-ci à l’occasion de l’intervention d’INCENTERS.

ASSURANCES

INCENTERS a souscrit une assurance responsabilité civile professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable pour les dommages à l’exécution du Contrat par son personnel ou ses collaborateurs.

GARANTIES

Exclusions

INCENTERS ne garantit en aucune manière que la Solution INCENTERS répondra à l’ensemble des exigences du Client, ni qu’elle sera en permanence disponibles sans interruption, ou sans erreur.

De même, INCENTERS ne garantit pas le bon fonctionnement de la Solution INCENTERS en cas de faute imputable au Client, à une tierce personne ou à tout autre fait extérieur au Prestataire. En particulier, les cas suivants ne peuvent générer aucune responsabilité :

Indisponibilité d’un réseau ou des services d’opérateurs tiers qui empêchent les appels d’aboutir à l’infrastructure du Client ou d’un tiers hébergeur ;

Indisponibilité du service internet par lequel un système d’information ou un serveur informatique supportant tout ou partie du service interactif est interconnecté avec l’infrastructure de INCENTERS ;

Indisponibilité due à une maintenance planifiée de l’infrastructure d’INCENTERS ;

Volume de trafic téléphonique ou internet dépassant les capacités des infrastructures du Client ou d’INCENTERS ;

Cas de force majeure,

Utilisation de la Solution INCENTERS par le Client dans un environnement différent de celui dans lequel cette dernière a été livrée (évolution et/ou changement du système d’exploitation, du navigateur internet utilisé, etc.), et/ou ne correspondant pas aux prérequis recommandés par INCENTERS  dans le cadre de sa Proposition Technique.

Garantie de jouissance paisible

INCENTERS garantit le Client contre toute action en contrefaçon ou toute action tendant à interdire l’utilisation de la Solution INCENTERS. Ainsi, INCENTERS prendra à sa charge tous dommages-intérêts auxquels pourrait être condamné le Client par une décision de justice devenue définitive et ayant pour base exclusive la démonstration d’une contrefaçon de droit d’auteur ou de brevet imputable à ladite Solution. Les dispositions ci-dessus sont soumises aux conditions cumulatives suivantes :

que le Client ait notifié à bref délai, l’action en contrefaçon ou la déclaration ayant précédé cette action, et,

qu’INCENTERS ait été en mesure d’assurer librement la défense de ses propres intérêts et ceux du Client et que, pour ce faire, le Client ait collaboré loyalement à ladite défense en fournissant, en temps utile, tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense.

Dans le cas où l’interdiction d’utilisation de tout ou partie des éléments serait prononcée en conséquence d’une action en contrefaçon, ou résulterait d’une transaction signée avec le demandeur à l’action en contrefaçon, INCENTERS s’efforcera, à son choix et à ses frais :

soit d’obtenir le droit pour le Client de poursuivre l’utilisation des éléments visés ;

soit de remplacer les éléments de façon à éviter ladite contrefaçon.

RESPONSABILITE

Généralités

La responsabilité de INCENTERS à l’égard du Client ne pourra être recherchée qu’en cas de manquement contractuel prouvé commis dans ou à l’occasion de l’exécution des prestations mises à sa charge au titre du Contrat.

INCENTERS ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, des pertes financières ou des pertes d’exploitation subis par le Client ou par ses clients de ce fait. En conséquence, le Client renonce à recours à l’encontre de INCENTERS et contre ses assureurs au-delà de ces limites, tant en nature que sur les montants, et s’engage à faire renoncer à recours ses propres assureurs au-delà des mêmes limites.

Si toutefois la responsabilité de INCENTERS était retenue devant les tribunaux, le Client ne pourrait prétendre à d’autres indemnités et dommages et intérêts ou règlement quelconque, toutes causes confondues, qu’au montant des règlements effectués par ce dernier au titre des prestations incriminées dans les DOUZE (12) mois précédant l’incident ayant provoqués ces dommages.

A moins qu’il n’en soit autrement stipulé aux présentes, le Client ne pourra formuler une réclamation à l’encontre de INCENTERS après une période de DEUX (2) mois suivant la découverte de l’événement (ou des événements) ayant provoqué l’éventuelle responsabilité.

Limites

En toutes hypothèses, la responsabilité d’INCENTERS ne pourra être retenue et le Client est seul responsable vis-à-vis des tiers, des Données qu’il collecte via la Solution INCENTERS dans le cadre de l’utilisation des Services.

De manière générale, le Client reconnaît que la responsabilité de INCENTERS ne pourra en aucun cas être engagée en cas de refus de sa part de délivrer les Services pour des raisons d’éthique, notamment en raison de manquements du Client à l’ordre public, aux bonnes mœurs, aux droits des tiers ainsi qu’à la législation en vigueur. Dans ce cas, INCENTERS s’engage à rembourser au Client les sommes qu’il aura déjà versées et correspondant aux Services et/ou à la Prestation Complémentaire refusées.

CONDITIONS FINANCIERES

Prix

Réalisation de la Plateforme

Le prix dû par le Client au titre de la conception de la Plateforme par INCENTERS est défini au Bon de Commande et payable selon les termes et modalités convenues aux Articles 19.2.1 et 19.3 ci-dessous.

Licence

Le prix des redevances d’utilisation dues par le Client au titre de sa souscription à une Licence est défini au Bon de Commande et payable selon les termes et modalités convenues aux Articles 19.2.2 et 19.3 ci-dessous.

Sauf dispositions contraires contenues aux présentes, toute extension de Licence devra faire l’objet d’un avenant dûment signé par les Parties.

Prestations Complémentaires

Conformément aux stipulations de l’Article 13.1 des présentes, le prix des Prestations Complémentaires sera défini au cas par cas dans le cadre d’un devis spécifique, soumis au Client par INCENTERS.

Conditions et modalités de paiement

Conception de la Plateforme

Les sommes correspondant à la conception de la Plateforme par INCENTERS et dues par le Client au titre de l’article 13 des présentes seront facturées conformément à l’échéancier de paiement défini à la Proposition Commerciale.

Les factures ainsi émises par INCENTERS sont payables par le Client, nettes et sans escompte, suivant un délai de TRENTE (30) jours à compter de leur date d’émission, dans les conditions et modalités définies à la Proposition Commerciale et/ou au Bon de Commande.

Licence

Les sommes définies aux 19.1.2 ci-dessus et due au titre de la souscription du Client à une Licence, ainsi que toutes sommes y afférentes, seront facturées tous les mois par INCENTERS, le 1er du mois pour le mois à échoir.

Les factures ainsi émises par INCENTERS sont payables par le Client, nettes et sans escompte, suivant un délai de TRENTE (30) jours à compter de leur date d’émission, dans les conditions et modalités définies à la Proposition Commerciale et/ou au Bon de Commande.

Le cas échéant, la somme correspondant au premier mois d’abonnement du Client sera due par ce dernier à INCENTERS au jour de la mise en service de la Solution et calculée au prorata du nombre de jours écoulés.

Prestations Complémentaires

Les sommes définies au 19.1.3 ci-dessus et dues par le Client au titre de la réalisation de Prestations Complémentaires par INCENTERS, et toutes sommes y afférentes, seront facturées par cette dernière au Client suite à l’acceptation du devis y afférent par le Client.

Les factures ainsi émises par INCENTERS sont payables par le Client, nettes et sans escompte, suivant un délai de TRENTE (30) jours à compter de leur date d’émission, dans les conditions et modalités définies au devis.

Retard de Paiement

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du Code de commerce, tout retard de paiement fera courir, sans préavis et de plein droit, une indemnité forfaitaire de recouvrement telle que déterminée par décret et des intérêts de retard dont le taux correspondra au taux appliqué par la Banque Centrale Européenne lors de sa dernière opération de refinancement, majoré de DIX (10) points.

Nonobstant les intérêts de retard calculés selon les conditions précitées, tout défaut ou retard de paiement de l’une quelconque des factures dans les TRENTE (30) jours de leur exigibilité, entraîne pour le Client, après mise en demeure par courrier recommandé avec accusé de réception restée sans effet, la suspension de toute concession de Licence et de Maintenance et de l’accès aux Services délivrés par la Solution.

Le rétablissement du Client dans la jouissance de la Solution n’interviendra qu’à compter du règlement par le Client de la totalité des sommes exigibles.

Par ailleurs, en conséquence d’un retard de paiement non régularisé selon les conditions précitées, INCENTERS disposera de la faculté de résilier les présentes ou d’exercer de toute autre voie de droit visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle aura subi.

CONFIDENTIALITE – NON DIVULGATION

Sont considérées comme confidentielles toutes informations, données, documents de toute nature communiqués par l’une des Parties à l’autre pour les besoins du Contrat, par oral, écrit ou par voie électronique et incluant, sans restriction, tout concept, stratégie industrielle, plan marketing, compte-rendu de réunion, mémorandum, analyse, maquette, dessin, prototype, échantillon, modèle, amélioration, perfectionnement, développement, méthodologie, marque de fabrique, logiciel, progiciel, savoir-faire, que ces informations soient ou non protégeables au titre de la propriété intellectuelle et industrielle.

Les informations n’étant pas spécifiquement désignées comme étant confidentielles sont traitées comme telles lorsqu’on peut raisonnablement estimer qu’elles fournissent à un Tiers un avantage financier ou concurrentiel ou lorsque leur révélation peut constituer un préjudice financier pour l’une ou l’autre des Parties présentes. Aucune des Parties n’est responsable des actes illégaux de Tiers ou tous autres actes indépendants de sa volonté pouvant entraîner des violations de l’obligation de confidentialité.

Cependant, l’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations :

qui étaient connues de l’une des Parties, sans obligation du secret, avant leur transmission par l’autre Partie ;

qui sont obtenues de Tiers par l’une des Parties, de manière légitime ;

qui sont développées indépendamment par l’une des Parties ;

qui sont ou deviennent publiquement disponibles, sans qu’il y ait violation des engagements pris par chacune des Parties au titre du Contrat.

sont révélées de manière raisonnable aux employés, fournisseurs ou autres, pour la réalisation de ce Contrat ;

sont révélées de manière raisonnable à des conseillers professionnels ;

doivent être révélées par la loi ou une autorité compétente.

Les Parties feront signer aux sociétés prestataires  extérieures éventuellement affectées à la réalisation de leurs obligations, un engagement de confidentialité garantissant l’application du présent Article. Chacune des Parties pourra demander à l’autre communication d’une copie de ces engagements.

Les Parties s’engagent à obtenir des accords de confidentialité, concernant les informations confidentielles définies précédemment, de la part des membres du personnel qui auraient connaissance ou qui pourraient avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions ou par tout autre moyen.

Les stipulations du présent Article resteront en vigueur pendant les CINQ (5) années qui suivront la communication des informations confidentielles ou la résiliation anticipée du Contrat.

PROPRIETE INTELLECTUELLE

Propriété des éléments préexistants

Tous les outils, méthodes, œuvres, logiciels, algorithmes, savoir-faire, inventions brevetables, brevets, ou autre éléments susceptibles d’appropriation intellectuelle. Ainsi que la propriété de l’une ou l’autre Partie antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la présente convention. Ou qui sont développés ou acquis indépendamment de l’exécution de celle-ci, sont utilisés, même partiellement, dans le cadre des prestations, objet des présentes. Lesdits éléments restent la propriété exclusive de la Partie qui en est détentrice, l’autre Partie devant souscrire les accords ou licences adéquats pour bénéficier de leur utilisation légitime.

A ce titre, sont notamment de la propriété exclusive de INCENTERS tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle associés à la Solution, à savoir notamment l’ensemble des droits de propriété intellectuelle portant sur les logiciels et développements composant la Solution, qu’ils soient ou non concédés au titre des présentes.

Le Client reconnait et accepte que, sauf disposition contraire exprimée par ailleurs aux présentes CGV, il n’acquiert aucun droit sur les actifs immatériels appartenant à INCENTERS.

Propriété des Développements Complémentaires

Les Développements Complémentaires demeureront la pleine et entière propriété d’INCENTERS.

Ces Développements Complémentaires seront, automatiquement intégrés au périmètre de la Licence concédée par INCENTERS au Client dans le cadre des présentes, conformément aux stipulations de l’Article 10.1.1, après le complet paiement par le Client des Prestations y afférents.

Propriété intellectuelle

Le Client garantit être titulaire, à titre exclusif, de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle afférents aux éléments de contenus (images, textes, vidéos) transmis à INCENTERS et nécessaires à la réalisation par cette dernière de la Plateforme, ou transmis via la Solution pendant l’utilisation par le Client des Services.

A ce titre, le Client garantit INCENTERS contre toute action, revendication, ou plainte, ayant pour base l’utilisation des éléments précités par INCENTERS, aux termes de ce Contrat, enfreignant sur le Territoire tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit de propriété dont un tiers serait titulaire et prennent à leur charge toute responsabilité, perte, coûts, dommages, frais et honoraires d’avocats pouvant résulter d’une telle revendication

NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

Le Client s’interdit de solliciter en vue d’une embauche ou d’embaucher directement ou indirectement tout membre du personnel de INCENTERS sans en aviser au préalable INCENTERS et ce quand bien même la sollicitation initiale est formulée par le membre du personnel de INCENTERS.

Le Client se porte fort de l’application de cette interdiction aux autres sociétés du groupe auquel il appartient. Pour les besoins des présentes, le groupe est défini comme (i) toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Client ou (ii) toutes sociétés contrôlant directement ou indirectement le Client ou (iii) toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société contrôlant le Client.

Le contrôle étant défini par référence à l’article L 233-3 du Code de Commerce.

En cas d’infraction aux dispositions de la présente clause, le Client sera tenu de payer à INCENTERS, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire égale à UN (1) an de rémunération brute des employés embauchés en violation de cette clause.

Cette clause continuera de s’appliquer pendant une période de DOUZE (12) mois à compter de la survenance du terme du Contrat, pour quelque raison que ce soit.

RESILIATION

Prise d’effet de la Résiliation

En cas de manquement d’une des Parties à une de ses obligations substantielles, l’autre Partie pourra, trente (30) jours francs à compter de la date de réception prononcer la résiliation de plein droit du Contrat. Ou à défaut de la date de première présentation d’une lettre de mise en demeure recommandée avec demande d’avis de réception restée infructueuse, comprenant, le cas échéant, une demande de mise en œuvre de la réversibilité dans les conditions décrites à l’Article 23.3 des présentes prononcer la résiliation de plein droit du Contrat, sans préavis ni formalité judiciaire ou autre et sans préjudice de tous autres droits ou actions notamment en vue de solliciter tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

Conséquences de la Résiliation

En cas de résiliation, quelle qu’en soit la cause, tous les droits d’utilisation concédés au titre des présentes cesseront immédiatement et le Client verra son ou ses Compte(s) Administrateur(s) fermé(s).

Toute obligation de versement qui serait née d’une prestation réalisée ou en cours antérieurement à la résiliation devra être acquittée par le Client dans les plus brefs délais suivant ladite résiliation. Le cas échéant, en vue de faciliter les comptes entre les Parties, un rapport sur l’état des prestations effectuées sera établi par INCENTERS et une copie sera remise au Client.

Réversibilité

Restitution des Données

A compter de la demande de résiliation du Contrat et pendant toute la durée de la période de préavis prévue à l’article 23.1 ci-dessus, le Client pourra demander, à tout moment, à INCENTERS la restitution de ses Données Dans cette hypothèse, ces dernières seront seulement transférées au Client, sous un format exploitable par ce dernier,

Réversibilité accompagnée

Pour pouvoir bénéficier de cette formule de réversibilité, le Client devra impérativement avoir fait part à INCENTERS de son choix :

Si la demande de résiliation du Contrat émane du Client, dans sa demande de résiliation adressée à INCENTERS ;

Si la demande de résiliation du Contrat émane d’INCENTERS, dans les QUARANTE-HUIT (48) heures suivant la réception par le Client de cette demande.

Dans l’hypothèse où le Client ne respecterait pas les conditions ci-dessus décrites, INCENTERS se réserve le droit de ne pas réaliser ladite réversibilité.

Préalablement à toute intervention, et en toute hypothèse, la réalisation par INCENTERS de ce type de réversibilité fera l’objet d’un devis établi par INCENTERS et transmis au Client.

INDEPENDANCE RECIPROQUE

Chacune des Parties est une personne morale indépendante juridiquement et financièrement, agissant en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Le présent Contrat ne constitue ni une association, ni un contrat de société, ni un contrat de travail, ni un mandat donné par l’une des Parties à l’autre.

Aucune des Parties ne pourra se réclamer des dispositions du présent Contrat pour revendiquer, en aucune manière, la qualité d’agent, de représentant ou de préposé de l’autre Partie, ni engager l’autre Partie à l’égard des tiers au-delà des prestations explicitement prévues par les dispositions du présent Contrat.

Par ailleurs, il n’est formé, aux termes du présent Contrat, aucune structure juridique particulière entre les Parties, chacune d’entre elle conservant son entière autonomie, ses responsabilités et sa clientèle propre.

Chaque Partie conservera donc le contrôle exclusif de ses salariés, préposés et agents, sans que l’autre Partie ne puisse en aucune façon influer sur les relations et conditions de travail des salariés de l’autre Partie, ni sur la politique salariale, la politique d’embauche ou le pouvoir disciplinaire de cette autre Partie, cette énumération n’étant pas limitative.

COLLABORATION – COOPERATION

Les Parties s’engagent, en application des articles 1134 et 1135 du Code civil, à mettre en œuvre des moyens raisonnables afin que l’exécution du Contrat se déroule dans de bonnes conditions et que les liens contractuels s’adaptent à l’évolution de la demande du Client.

La collaboration nécessite des contacts fréquents, soit par tous moyens de télécommunication pour les échanges d’informations, soit par réunions auxquelles les deux Parties devront participer, compte tenu de leurs disponibilités réciproques et ce dans les conditions prévues dans le présent Contrat.

PUBLICITE

Chaque Partie sera autorisée, à citer la dénomination sociale ou la marque de l’autre Partie, ainsi qu’à reproduire son logo, à titre de référence commerciale sans que l’autre Partie puisse réclamer de contrepartie, ni considérer qu’elle subit un dommage et a fortiori solliciter l’octroi de dommages-intérêts.

FORCE MAJEURE

Pour pouvoir bénéficier des stipulations du présent Article, la Partie souhaitant invoquer un cas de Force Majeure devra, sous peine de forclusion, le notifier à l’autre Partie par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Et ceci dès qu’elle aura connaissance de la survenance d’un tel événement et au plus tard, dans un délai de HUIT (8) jours calendaires à compter de l’apparition dudit événement, en justifiant le caractère extérieur, imprévisible et irrésistible de l’événement la mettant selon elle dans l’impossibilité d’entreprendre ou de poursuivre l’exécution de ses obligations et en démontrant l’impact dudit événement sur l’inexécution de ses obligations.

Pendant sa durée, l’événement de force majeure suspend pour la Partie s’en prévalant, l’exécution des obligations.

Dans tous les cas, la Partie affectée par l’événement de force majeure devra faire tout ce qui est en son pouvoir afin d’éviter, éliminer ou réduire les causes du retard et reprendre l’exécution de ses obligations dès que l’événement invoqué aura disparu.

Si le cas de force majeure venait à excéder TRENTE (30) jours à compter de la notification visée plus haut, la Partie affectée aura la faculté de résilier de plein droit et sans indemnité le Contrat sans autre formalité que l’envoi à l‘autre Partie d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

CESSION – TRANSMISSIBILITE

Le Client s’interdit de céder à un tiers à quelque titre, pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit, le Contrat ou l’un quelconque des droits et/ou obligations de celui-ci, sans avoir préalablement informé INCENTERS par écrit et recueilli son consentement exprès.

Cependant, il est d’ores et déjà accepté entre les Parties que le Client pourra, sous réserve d’en avoir informé préalablement INCENTERS, transférer ses droits et obligations résultant du présent Contrat, notamment à l’une de ses filiales contrôlée ou société mère la contrôlant.

CLAUSES GENERALES

Tolérance

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d’une des Parties, dans l’application de tout ou partie des engagements prévus au présent Contrat, quelles que puissent en être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du présent Contrat, ni générer un droit quelconque.

Intégralité

Les présentes dispositions en cela sont inclues les dispositions des Bons de Commande, constituent l’intégralité du Contrat des Parties et remplacent en tous points les accords, lettres d’intention, courriers et propositions antérieures entre les elles, quelle qu’en soit la forme ou l’appellation et portant sur le même objet, à l’exception de ceux listés aux présentes.

Divisibilité

Si l’une quelconque des dispositions du Contrat est annulée en tout ou partie, la validité des dispositions restantes du Contrat n’en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties devront, si possible, remplacer cette disposition annulée par une disposition valable correspondant à l’esprit et à l’objet du Contrat.

Porte-fort

Le Client s’engage à faire respecter le les présentes CGV par ses employé(s), collaborateur(s), associé(s), filiale(s) ou société(s) mère(s), ainsi que par les utilisateurs Tiers au présentes bénéficiaires de l’utilisation de la Solution INCENTERS en vertu de la concession de licence du Client.

DROIT APPLICABLE – REGLEMENT DES LITIGES

Droit applicable

Le présent Contrat est soumis au droit français, à l’exclusion de toute autre législation. En cas de rédaction du présent Contrat en plusieurs langues, seule la version française fera foi.

Règlement des litiges

En vue de trouver ensemble une solution à tout litige qui surviendrait dans l’exécution du présent Contrat, les Parties conviennent de se réunir dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la réception d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, notifiée par l’une des deux Parties, ou d’un courriel signé numériquement.

Si au terme d’un nouveau délai de QUINZE (15) jours, les Parties ne parvenaient pas à se mettre d’accord sur un compromis ou une solution, le litige serait alors soumis à un médiateur, dans les conditions suivantes.

Pour tous différends ou divergences d’interprétations relatives à l’exécution ou à la cessation du présent Contrat, les Parties conviennent de désigner d’un commun accord un médiateur.

En cas d’incapacité à désigner un médiateur ou en cas d’échec de la médiation passé un délai d’UN (1) mois, les Parties reprendront leur entière liberté et le différent sera soumis aux juridictions de droit commun.

En ce cas, le litige serait porté à la connaissance du tribunal de commerce de GRASSE.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes ainsi que de leurs suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs sièges sociaux figurant à la Proposition Commerciale et au Bon de Commande. Toute modification du siège social ou de l’adresse de l’une des Parties ne sera opposable à l’autre Partie que HUIT (8) jours  après lui avoir été dûment notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel signé numériquement.